作者：咨询团队 | 谦启

编辑：小谦 | 谦启

主笔：苏哲，车英

出处：谦启管理评论

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公司合伙人计划——加强版员工持股计划

模式一的实施原理是员工持股计划的操作模式，但是会在常规员工持股计划的基础上加上公司和个人的考核，以及实施分批解锁，同时不像大多数员工持股计划一样，会引入资本杠杆，可以说是加强版的员工持股计划，而该合伙人方案通过四步即可实现。

第一步：确定合伙人

1、先分人群：人群分类一般可以根据三个维度（职序、职级、成熟度）划分，再根据企业自身的情况与未来发展的需要，挑选出最适宜的人员范围。

2、再选合伙人：这些上市公司的事业合伙人主要是公司的管理人员，包括公司董事、监事、高级管理人员及核心管理人员。

第二步：设立资管计划购买股票

1、确定资金来源：绝大多数方案的资金来源为计提激励基金。 

2、确定持股形式：成立有限合伙企业作为持股平台

3、引入资本杠杆：除了迪森股份（300335）有类似资本杠杆的操作，但其资金来源是大股东，其他所有方案都没有资本杠杆。

4、确定股票来源：该模式下都是通过二级市场购买股票。购得股票后即进入锁定期。

第三步：设立解锁条件

1、确定锁定期和解锁批次：多数方案的锁定期为12个月，迪森股份（300335）第二期计划的锁定期长达60个月。此外，在这些合伙人方案中，有一半的方案设计了分批解锁。

2、设置考核条件：增加考核是该方案与常规员工持股计划最大的不同之处。考核主要分为公司层面考核和个人层面考核。考核是计划实施的主要保障，公司层面的考核主要是保障公司的业绩，而个人层面的考核则是对其个人的工作提出要求，防止出现搭顺风车的情况。

第四步：期满退出处理

在所有的方案中，解锁期到了之后都不是把股卖掉分钱，而是直接将解锁的股票分配到员工个人手上，或者员工个人自己决定股票的处置方式。

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项目合伙人计划——项目跟投

模式二主要是为了提升项目运营效率而设计的合伙人方案，项目跟投常用于房地产等强项目性行业，通过让合伙人拿出真金白银投入到项目中，将合伙人与项目紧密捆绑在一起，真正实现利益共享、风险共担。项目合伙人计划主要分四步。

第一步：确定合伙人

项目合伙人计划中会将合伙人分为强制合伙人和自愿合伙人。

1、强制合伙人：该类合伙人一般为高级管理人员、项目负责人等对项目影响比较大的关键人物。

2、自愿合伙人：该类合伙人一般为公司的普通员工。

第二步：设立资管计划持有项目公司股权

1、确定资金来源：项目跟投的主要资金来源为合伙人自筹。

2、确定持股形式：用有限合伙企业作为持股平台持有项目公司的股权

例：蓝光发展（600466）搭建了三个有限合伙企业（董、监、高合伙企业、其他总部员工合伙企业、区域合伙企业）对项目进行投资。如图1所示，蓝光发展根据区域对项目进行划分，董、监、高合伙企业和其他总部员工合伙企业需要跟投全部项目，而区域合伙企业则只跟投本区域内的项目。

3、确定持股比例：设定每个项目的股权总占比上限和个人占比上限。

例：蓝光科技的股权总占比为不超过15%，个人占比不超过1.5%，在有限合伙企业投资占比限额内，首先满足强制合伙人的投资；满足强制合伙人的跟投后如有剩余股权比例的，方可由自愿合伙人进行跟投。

第三步：确定收益方式

在项目跟投方式中的利润分配方式一般分为两种：

1、项目结束后结算分配收益：万科A（000002）采取的就是在项目结束后根据项目收益情况确定分配方式。

2、在项目运营过程中产生利润进行分配：蓝光发展（600466）是在项目运营过程中，项目公司在累积净现金流量为正数，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险后，项目公司向合伙平台归还债权资金，资金利息年度进行结算，产生利润经项目公司股东会通过， 项目公司可向合伙平台分配利润。

第四步：股权退出处理

在项目完成后或者达到触发条件，则启动退出程序，将合伙企业所持有的项目公司的股权转让给公司，合伙人完成退出。

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子公司合伙人计划

很多公司为了开发新业务会成立一家子公司去经营，这时候为了让新业务能得到快速的成长和发展，选择最核心的人员作为子公司的合伙人，为子公司的发展承担责任。这就是模式三，该模式也是分五步来实现。

第一步：确认合伙人

该模式下的合伙人通常都是子公司的高管和核心人才，能为子公司的发展带来重大价值，并相信子公司的未来发展的人员。

第二步：设立持股平台持股

1、持股形式：成立有限合伙企业作为持股平台，合伙人通过持股平台间接持有子公司的股权。

2、股权定价依据：主要依据公允价值、净资产、注册资本等对股权进行定价。

3、购股资金来源：子公司合伙人计划的资金来源主要为合伙人自筹。

4、限定持股比例：绝大多数方案的持股比例在10%-30%之间，最少的持股比例为1.26%，最高的则达到50%。

第三步：设定分红机制

大部分方案采用的分红方式为按出资比例分配利润，也有公司将分红与合伙人考核按比例联系起来。

例：锦富技术（300128）的分红分配标准为60%净收益按照各合伙人的出资比例分配利润， 其余 40%由合伙人计划领导小组根据各合伙人对标的公司的贡献情况进行分配。

第四步：设定约束条件

1、经营年限：子公司合伙人计划设置的经营年限一般为3-6年，最长有将经营年限设置为10年，最短的则为3年。

2、合伙人考核：主要考核方式为对子公司的业绩考核，考核标准有净利润、营业收入，除了对子公司考核外，也有公司选择对合伙人个人进行考核。

第五步：合伙人退出

原则上经营年限到了之后，经商议不延续的话，将由公司回购合伙人手上的股权。

● ● 总结 ● ●

事业合伙人制是将企业发展和人才管理紧密相连的一次变革

其实关于事业合伙人制的做法还有很多模式，本文只是根据上市公司的公告整理出了其中的三种，还有很多知名的案例诸如万科、海尔、韩都衣舍、永辉超市、温氏集团等，这些公司都在事业合伙人制上做了成功的探索。不同于股权激励很容易受到法律的约束，事业合伙人制的设计可以根据企业实际情况有更多的灵活改变，以确保方案的有效性。因此，事业合伙人制是真正的将企业发展和人才管理紧密相连的一次变革。