1.何为合伙人机制?

　　要谈合伙人机制，首先离不开合伙人制度和合伙制企业。因为合伙人机制首先是来源于合伙人制度，尤其从法律意义上来讲，它是来源于合伙制企业。但合伙人制度和合伙人企业并不是一个新的概念，不仅在中国古代有，在西方从古罗马时代就有现代法律意义上的合伙人制度和合伙人企业了。

　　经典的法律意义上的所强调的合伙人制度，按照美国人的定义，它有四大原则或者说有四个方面的机制：第一是共同出资，第二是共同经营，第三是共享利润，第四是共担风险。也就是说，合伙人企业首先肯定是大家共同投资的，但是它有一个特点就是大家出资的份额都基本差不多，这与我们现在这种企业制度—股份制企业不太一样，股份差异可能是很大的，但是合伙人企业一般来讲所谓共同出资，股份份额大家差异不大。

　　第二，我们所讲的合伙人企业一定要共同经营。换句话说，这是跟股份制企业和有限责任公司是不一样的地方，就是说只要是合伙人就必须要共同经营，而有限责任公司就不一样，你不干了，股权还在，你的子女还可继承你的股权。但是合伙人制度就不是这样，合伙人企业是你在这经营就可以分享利润，你不在了你股权就要退出，不能光靠资本去获取利润。所以在合伙人制度里，你不光是共同出资，还要共同经营。合伙人股权没有传承价值，它也没法传承。

　　第三，就是共享利润，赚了钱大家就一块分，分配原则不是平均分配，分配原则是基于价值创造，尤其像律师事务所、投资公司这样的合伙人企业，你创造了多大价值，就参与多大分配。

　　第四，合伙人机制很重要的特点就是共担风险。尤其是无限合伙人制，那就是要承担无限责任。在有限责任公司里，你出资多少就损失多少，但是无限合伙人公司，如律师事务所、会计事务所，如果出现风险，你家里有多少资产也要赔进去。

　　所以，共同投资、共同经营、共享价值、共担风险。这是经典法律意义上的合伙人制度的四大特征。

　　2.何为人力资本合伙人机制?

　　但今天我们所谈的这个合伙人制，实际上已经超越了法律意义上的合伙人制，这种合伙人制我们称之为管理概念上的合伙人制，或者基于人力资本价值上的轻型合伙人制。

　　人力资本合伙人制是指在知识经济时代比较时髦的一种所谓人力资本合伙人制度。这种合伙人制度主要是由于在知识经济时代，人力资本越来越起到企业价值创造的主导作用，它在跟资本的博弈中，人力资本由被动地适应货币资本的要求转向了主动，也就是说在博弈中人力资本逐渐占据了主导作用，这个时候就出现了所谓人力资本主导。

　　就像当年我们在写《华为基本法》的时候，提出了“劳动、知识、企业家和资本共同创造了公司的全部价值。”而且那时候就提出企业价值创造主导要素是知识创新者和企业家。在某种意义上说，基本法规定了在整个企业的生产要素中，是知识创新者和企业家说了算，实际上强调的是人力资本不仅参与企业的利润分享，而且强调人力资本的话语权。

　　正是因为人力资本在整个价值创造中起到了主导作用，由被动转为主动，所以人力资本就要求享有更多权益：第一是分享利润，就是人力资本不仅要获得工资性收入，还要参与企业的利润分享，利润分享份额也越来越大。在某种意义上说，过去由货币资本主导的前提条件下，能够分享利润的20%到30%。现在这种情况下，人力资本能分享到50%以上。

　　另外，人力资本不仅要参与利润分享，还要参与企业决策，而且人力资本的话语权在某种意义上还要超越货币资本。阿里巴巴、陌陌为什么在美国上市?是因为美国资本市场做了一个创新，变传统的“同股同权”制度为“同股不同权”。“同股同权”是指谁资本最多，谁就在董事会拥有更多的话语权，谁就拥有更多的决策权。

　　但是在高科技企业，在知识经济时代，人力资本在企业中所起的作用越来越大，而且整个企业的把控不可能全靠资本的力量，如阿里巴巴，最大股东孙正义占36%，第二股东雅虎的最大股东也是孙正义，按照过去的同股同权结构，孙正义应该担任董事长，孙正义应该有绝对话语权。但客观上讲，作为资本方投资人，他不可能对这个全新的互联网企业的经营战略有透彻的理解，所以必须由人力资本创始人与人力资本所有者来掌控这个企业。它就不可能让资本来掌控。尤其像高科技企业、互联网企业往往是要先烧钱，钱烧得越多，人力资本在整个股权结构中也就越来越稀释，比重越来越小。如果按照同股同权的分配方式的话，企业的经营决策权只能由货币资本来掌控，这是不利于企业的发展的。所以美国资本市场上就有了一个制度创新，叫“同股不同权”，即在利润的分享上，货币资本具有优先分配权，但在企业决策上让最有智慧的人力资本拥有优先权。人力资本比货币资本拥有了更大的话语权。

　　这实际上强调了在经营企业过程中，涉及到企业长期经营发展的决策上，不是由资本说了算，而是由人力资本说了算。这种制度的升级，有利于这些企业掌握在真正有智慧的企业经营人身上。从这个角度上讲，人力资本意义上的合伙人制度实际上是同股不同权的。这是它区别于传统企业的本质。“同股不同权”，这是美国资本市场上的一种制度创新，由此才形成以人力资本为核心的人力资本合伙人制度。

　　3.人力资本合伙人制的特征

　　人力资本合伙人制发展到今天，它的形式是多种多样的，有几个特点：

　　第一个特点是，要成为合伙人必须要共享愿景、共享目标、共同的价值取向，这就是我们说的道不同不相为谋，所以合伙人制对文化认同的要求非常高。

　　另外一个特点是共同的事业平台，当然也要符合合伙人的共同出资、共同经营、共享利润、共担风险四条基本原则。

　　第三个特点就是团队能力，也就是说不同能力的人组合在一起，能够形成一种合力，能够形成一种互补性的智慧。好的团队除了有共享愿景、共享目标、共同的价值取向，更重要的是能力互补。

　　所以，合伙人机制发展到今天，主要还是运用合伙人机制来解决公司治理中的问题和管理中的问题。我们所讲的管理概念中的合伙人制度，通常已经超越了法律意义上的合伙人概念，而且合伙人必须要有共享的愿景和共同的文化取向，而且能够有能力为企业持续贡献，享有一定的企业的经营决策权力，而且能够参与企业的利润分享。

　　因此，在知识经济时代的合伙人机制已经超越了一般意义上的职业经理人，我们过去所讲的职业经理人，主要还是打工的、是契约关系，就是股东雇佣我，我为你打工。转变为合伙人制以后，就变成了人力资本和货币资本之间的建立互信以后的相互雇佣的关系。所以实际上我们传统意义上的所谓的“职业经理人就是为股东打工的”观念，转化成了“从单一的职业经理身份转向了事业合伙人”。不管是货币资本还是人力资本，我们都是共同把企业做大的，把事业做大的事业合伙人。

　　另外，我们按照经典的公司治理理论来讲，过去人力资本跟货币资本之间主要是基于所谓委托代理关系。比如说，货币资本的所有者把资本交给人力资本来管理，形成一种所谓的委托代理关系、职业契约关系。现在就不一样，人力资本在某种意义上，既是货币资本所有者，又是企业经营者，双重身份融于一体，它不再是简单的委托代理关系，而是人力资本与货币资本之间的相互雇佣关系。

　　所以，合伙人制度除了最早用于会计师事务所、投资公司以外，目前在现代的股份制企业里也大量采用这种所谓的合伙人制度。它已经超越法律意义上的合伙人制度，不再是传统意义上的所谓“合伙人企业才有合伙人制度”，包括阿里巴巴的特殊合伙人制度、万科的事业合伙人制度，其实都是基于人力资本的一种制度创新。总的来说，是强调人力资本的作用，发挥人力资本在企业经营发展中的智慧作用，使得企业真正实现创新驱动和人力资本驱动。

　　4.管理概念上的合伙人制度

　　管理概念上的合伙人制度的目的有几个方面：

　　一个方面是合伙人共同掌握公司命运，共同掌握公司命运，就可以持续激发员工的创业激情。通过合伙人制度，可以捆绑核心员工，有效激励员工，使真正的核心人才与公司的利益、事业捆绑在一起，共创共享。也就是说，现在讲人力资本意义上的合伙人制度的典型特点就是，使企业的命运掌握在有智慧、有能力的人身上，从而留住核心人才。

　　另外有利于企业保持持续的奋斗激情。你在这个企业，就必须持续艰苦奋斗，才能够持续分享企业利润，不在这个企业干就失去了这个权利，从而保证企业真正有能力持续发展。所以从某种意义上来讲，人力资本意义上的合伙人制度是一种新的管理机制，新的公司治理的决策机制，也是一种新的人力资本参与利益分享的分享机制，同时也是利于可持续发展的发展机制。

　　5.人力资本合伙人制的形式

　　现在人力资本的合伙人制度形式是多种多样的，除了阿里巴巴的合伙人委员会、万科的事业合伙人制，现在很多企业都搞所谓“双层合伙人机制”。所谓“双层合伙人机制”有两个层次含义：

　　一个层次的含义，比如高级合伙人既拥有决策权，同时又拥有公司利润的分享权;一般合伙人可能只是有虚拟股权，只参与企业利益的分享。

　　另外一种双层合伙人制度，因为现在很多企业都是集团化的公司，集团化公司就需要确定把哪些人的利益放到集团层面，把哪些人的利益放到分子公司里。所以现在企业实行双层合伙人制度，比如高级合伙人持有母公司股份，在母公司这个层面上，形成利益共同体，形成共同决策机制。普通合伙人、一般合伙人可能只持有子公司的股份，把他的利益往下放。

　　6.人力资本合伙人制的机制建立

　　人力资本合伙人制度在操作层面上是有很多基本命题的，我认为它是一个系统工程。对合伙人的选定必须是有一定标准的，就是在建立一个企业合伙人制度的时候，首先第一个命题是必须建立合伙人标准，就是谁可以成为合伙人?这个人必须有能力，能持续为企业做出贡献。不仅对公司过去有贡献，对公司的未来也要有积极贡献;比如在企业工作三到五年以上，必须高度认同公司的文化。我认为这是企业业绩的重要创造者也应该是企业文化的率先陪伴者。他能融入公司团队，也是公司未来战略和业务发展所需要的核心员工，我不太主张所有员工都成为合伙人。当然我这里需要补充一点，就是谁可以成为合伙人?除了要建立标准之外，还要关注合伙人的团队结构。我一直认为尤其是创业合伙人团队，实际上要形成互补性的人才结构，就是除了合伙人的人才标准以外，还要有团队结构。

　　合伙人的标准确定出来以后，也就是确定了谁能成为合伙人以后，第二要确定合伙人分成几个类别，分成哪几个层次。有的合伙人即拥有股权又拥有利润的分享权，有的合伙人可能只是虚拟股权，只参与企业利润的分享。尤其是在股份制企业里，我认为不能把所有的员工都变成股东，应该采用虚拟股权，对绝大多数人来讲，他参与企业利润分享就可以了。我们现在企业里最难解决的问题是哪些人放到集团层面，哪些人放到各个事业群里、放到子公司里面去。如果所有人都在集团层面，不利于各个事业群体的经营冲动，但把所有利益都放在子公司，在集团层面又缺少了利益共同体，所以我认为应该搞双层合伙人制。另外在集团层面上你要有利益共同体，要有合伙人决策机制，建立合伙人共同经营、共担风险的合伙人机制。集团公司和子公司都要有各自的合伙人机制，也就是说合伙人机制可以分层。

　　第三是合伙人权利机制的建立，这里面很重要的一点就是要确立合伙人承担什么责任，他要担当什么样的风险。中国企业往往责权利是不明确的，所以首先要把责权利界定清楚，合伙人究竟要履行什么责任，要承担什么风险，同时授予合伙人什么权利，即合伙人应该拥有什么样的权利。在中国往往很多人名义上是合伙人，但他只有合伙人的责任，没有合伙人的权利。很多老板在某种意义上还是把自己当成老板，不能平等对待合作关系。所以第三个层面很重要的是要确定合伙人的责权利机制。所谓合伙人权利机制，最重要的首先是合伙人的责任机制;第二是合伙人的权利分配机制;第三是合伙人的利益分享机制。除了以上三点，还应该有合伙人的能力发展机制。我们叫“责、权、利、能”机制的设计。

　　第四也是一个难点，在于合伙人的评价体系的建立。如何能评价每个合伙人对企业的贡献，衡量一个人过去对企业的价值以及未来的潜在价值?这是一个难点，就是说评价体系是整个合伙人机制里的难点。

　　合伙人机制里还有第五点很重要的，就是股权的结构。按照经典的法律上的合伙人制度来讲，基本上股权结构是差不多的，但是在人力资本里合伙人制度里我认为股权结构也不能搞平均化，还是要拉开差距，股权要向最有能力、最能创造价值的人倾斜，尤其是向企业的核心经营团队、核心创新性人才倾斜。这些人才与员工之间到底是怎么一种股权分配比例结构，这与企业性质、与企业本身的知识性员工的密度是密切相关的。

　　当然对于合伙人制度，我认为还有很重要的一个方面，就是合伙人的退出机制的问题，如何设计合伙人退出机制?中国企业很大的问题是合伙人退出的过程也是企业内部矛盾爆发的过程，往往进合伙人容易退出来很难，退出来就要闹得企业内部地震、天翻地覆。所以我认为还有建立机制，保证大家要好聚好散。

作者：彭剑锋