作者：咨询团队 | 谦启

编辑：小谦 | 谦启

主笔：卫函青 | 谦启

出处：谦启管理评论

● ● 1 ● ●

现实主义：VIE架构

在成立之初，蔚来汽车便注册了BVI，创始人李斌也许早就为公司铺好了海外上市之路。2014年，其先在开曼群岛成立了Nextev Inc.（后改名为NIO Inc. 上市主体），因大陆外商投资政策限制，上市主体要与在境内的实际运营主体公司达成利益和控制关系，必须搭建VIE架构。

2015年，其在香港成立了境外全资子公司NIO Nextev Limited(HK)，并由其全资控股了一家境内公司NIO Co., Ltd.，这家境内公司也是未来作为与实际运营主体公司签署相关VIE协议的WFOE（外商独资企业）。2016年蔚来汽车密集布局境内企业，其先后在江苏、上海、北京等地成立多家公司。2017年，境内公司NIO Co., Ltd.（WFOE）与两家运营主体公司Shanghai Anbin Technology Co., Ltd. 和Beijing NIO Network Technology Co., Ltd.的股东签署了一系列VIE协议。两家实际运营主体有不同的定位：Shanghai Anbin Technology Co., Ltd.负责车辆制造；Beijing NIO Network Technology Co., Ltd.负责增值电信或互联网服务。至此蔚来汽车的VIE架构顺利搭建完毕，准备赴美IPO。相关VIE协议包括： 

1：授权书：境内实际运营主体股东将股权相关权利委托至WFOE，保证控制权。

2：贷款协议：WFOE提供注册资本和营运资本贷款。

3：股权质押协议：确保实际运营主体的收益能顺利转移至WFOE。

4: 独家业务合作协议：WFOE提供服务，并收取服务费，保证利益合法转移。

5：独家选择协议：保证未来排他的股权收购权，股东不可撤销，股权不可抵押等。

● ● 2 ● ●

现实主义加未来色彩：特殊的三重股权结构

根据其最新的招股说明书显示，蔚来汽车采用了三重股权结构，即将股权分为A、B、C三级：A股拥有一票投票权，B股拥有4票投票权，C股拥有8票投票权。其中李斌通过两家公司持有全部的C股，掌握上市后合计48.3%的投票权成为第一大股东。B股则全部由腾讯持有，掌握上市后合计21.7%的投票权，成为第二大股东。其余人员或机构持有A股。其中高瓴资本持有2.7%的投票权，为第三大股东。此外，除李斌外管理团队合计持有1.2%的投票权，即整个管理团队合计持有49.5%的投票权。

蔚来汽车并没有采用双重股权机构，转而使用了“特殊”的三重股权结构，之所以说起特殊是因为蔚来的三重股权结构与2017年在美上市的三重股权结构第一股Snapchat不同，蔚来汽车的股票都有投票权，而Snapchat的A股是没有投票权。也就是说蔚来汽车的三重股权结构只是加强版的双重股权结构（AB股），反观其把B股全部给予了腾讯，可以看出蔚来的B股只是李斌为重要的投资机构单独设立的特殊待遇而已。

从投票权比例上看，李斌并未达到绝对控股地位，甚至未达1/2。李斌联合现有管理团队之后的控制权也未超过1/2。其只有与腾讯或高瓴资本达成一致后才拥有对日常事务的绝对控制权，如果李斌想谋求重大事务的决定权，其只有与腾讯达成一致。单从投票权比例上看，这样的安排并不是最优的结构。但对于公众公司而言，其股权分散的特点必然会导致公众股东手中的投票权“有名无实”。同时，蔚来汽车董事会目前有包含李斌在内的五位董事，其中两位为独董，一般不对决策权造成重大影响。剩下两位中一位是腾讯安排的董事，一位则是联合创始人秦力洪。这几个条件加在一起可以得出，投票权比例未超1/2的李斌，在大多数情形下拥有绝对控制权。

● ● 3 ● ●

  未来色彩：用股权玩客户导向

蔚来汽车在成立之初，就带有互联网的基因。此类公司玩起客户导向，可谓只有不敢想的。蔚来汽车不仅仅成立了NIO House用于客户体验。创使人李斌还在股权结构上也玩了一把客户导向。李斌宣布将其所持股份的约三分之一转让至信托。李斌通过信托将该部分股权进行“钱权分离”，投票权依然在李斌手中，但收益权将由蔚来汽车的客户决定如何发放与使用。李斌用互联网思维将管理理念和股权结构进行混合，创新出来了一个颇具未来色彩的美股第一，虽然具体实施效果还需继续观察，但此举不失为一种全新的尝试和理念。