作者：咨询团队 | 谦启

编辑：小谦 | 谦启

主笔：王萌 | 谦启

出处：谦启管理评论

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亿嘉和股权激励概览

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为了上市终止预留激励方案

亿嘉和为了达到持续激励的效果，设计了预留激励，制定了《股权激励对象认定办法》和《绩效管理制度及考核实施细则》两个办法。约定在每年度结束后，根据公司年度总体绩效完成情况、员工的年度绩效考核结果及员工的发展潜力等进行综合评价，向达到股权激励对象标准的员工授予股权。如此精心设计的方案却在上市前被终止了。通过分析，发现主要有如下两个原因：

1、计划没有制定明确的终止期限，上市后理应继续实行，但是其中部分条款和《上市公司股权激励管理办法》的规定有冲突； 

2、亿嘉和的实际控制人在员工持股平台中持有一定的份额，明确表明这些份额会用于预留股权激励。但在递交材料前，这些份额还没有发放完毕。如果在递交材料后，有员工达到了激励标准，股权要不要转让给他？转让是不可以的，因为证监会通过窗口规则，传达出了在审核期内股权原则上不允许变动的信息，如果有员工持股平台，审核期内也只允许员工退出不允许进入。那不转让呢？原始股的收益那么高，员工努力达到了获得股权的标准却得不到股权，打击积极性，甚至有可能会和公司打官司。

政策要点：在《首次公开发行股票并上市管理办法》第13条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 第15条中，都明确规定了企业IPO并上市需要达到股权清晰的要求——发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。而在实际审核的过程中，证监会发审委的要求会更加严格，几乎所有股东持有的股份，都要做到权属清晰，不能引发潜在纠纷。

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巧妙解释，合理降低股份支付费用

在亿嘉和的案例中，最值得注意的是，其在2015年6月实施了股权激励，2016年7月引入了外部投资者，时间间隔不算很大，但是其在计算股份支付费用的时候并没有采用投资者入股价格19元/股做公允价值，而是按照引入投资者时市盈率乘上实施股权激励计划前一年的净利润2.82元/股作为公允价值，这里面巨大的差价直接降低了数亿元股份支付费用。通过分析，发现主要有如下两点原因：

1、股权激励时间和投资入股时间间隔刚好超过一年。证监会界定的近期，一般指的是1年以内。

2、更重要的原因是，在实施股权激励时，亿嘉和正处于业务转型的阶段，投入大量人力物力研发室外机器人，但当时研发还不成熟，也没有获得订单，风险比较高。而到一年以后，研发成果显著，已经签订了不少订单，实现了成功转型。而且机器人行业的发展前景好，投资机构也正是看中了这一点，才愿意以高价入股。从而，比较股权激励计划实施和引入外部投资者这两个时间点，亿嘉和的主要产品结构和发展预期都出现了比较大的变化，所以没有采用投资机构的入股价格作为股份公允价值。这样的理由得到了证监会的认可。

政策要点：股份支付，就是当公司出于获得服务的目的，让员工或者其他合作伙伴时，如果给他们优惠，让他们购买股权的价格低于公允价值，那就需要公司自掏腰包补上差额。而这部分差额，会直接影响到公司的净利润。

股份支付费用=股份公允价值-员工购股价格，所以，合理地确定股份的公允价值非常重要。证监会对拟上市公司的股份公允价值的确定给出了指导意见：优先参考半年或一年内合理的投资机构入股价格。如果近期没有引入外部投资者，也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采用成本法评估。但也并不意味着，如果近期有投资者入股，一定会以投资者入股价作为股份公允价值。证监会表明可以合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响。

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不是每一个员工入股都要做股份支付

在拟上市阶段，亿嘉和的员工张静从实际控制人处以零对价受让7.6%的股份，却没做股份支付，是怎么回事呢？原来，张静是实际控制人朱付云的外甥女，虽然在公司任职，但只是普通员工。和张静一同受让股权的人都是公司高管或核心技术人员，他们的资历和职位都更高，获得的股数却没那么多。这是因为其他员工获得股权是因为公司是为了激励他们以获得更好的服务，而张静则是因为亲属关系被赠予股份，所以不用做股份支付。

政策要点：股份支付适用范围最关键的要点是要换取服务，除了员工入股，上下游合作方以优惠价格入股也要做股份支付。而拟上市阶段的股权转让，如果是实际控制人家族内部股权调整或赠予的，通常不需要做股份支付。

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总结

亿嘉和在拟上市阶段做的股权激励计划，很好地遵循了证监会的两大要求：股权清晰稳定和股份支付合规。同时，在方案设计时，注重方案有效性，一方面用考核强化对激励对象的约束，部分激励对象因为考核不合格损失了一部分宝贵的原始股；另一方面为了保证激励的持续性，预留了很高的份额，希望嘉奖未来作出突出贡献的员工。

但是，由于亿嘉和在2017年3月就递交上市申报材料，但在2015年才开始做激励计划，所以时间上非常紧迫。最终设计得很不错的预留激励只能废止，考核约束也没能发挥更大的作用。试想一下，如果亿嘉和的股权激励早几年开始，那么对有历史贡献的员工，可以分批给到股权，约束性会更强。预留的激励份额也能逐步释放，促进潜在人才迅速成长，为业务助力。因此，我们建议拟上市公司如果有做股权激励的计划，需要尽早规划，才能在满足合规性的基础上，让激励更有效。