书接上回，我们谈到了合伙企业的特点。现在很多企业都利用合伙企业作为股权激励的股权池，所有公司纳入股权激励的员工都列为这个合伙企业的合伙人。在具体做法上，既有需要员工掏钱行权的，也有白送给员工的。至于哪种更好，看对企业发展是否有利。

这种做法其实并不新鲜，很早就有了。最早用这种方式进行股权激励的，其实是国有企业。早期的上市公司国企比例极高，这些国企在上市前分配给很多员工原始股。企业尚未上市，对股东人数是有限制的，股份公司的股东人数上限是200人。但是企业职工人数明显超过这个数量。于是这些国企都以工会的名义，成立职工持股会，以职工持股会代持股的方式来解决股东数量限制的问题。

职工持股会虽然不是合伙企业，但是在实际操作中和现在的以合伙企业作为股东的方式几乎是一样的。而且由于有工会出面召集成立，因此在税收、分配等各方面还有不少优惠。现在合伙企业的成本其实高于工会的职工持股会，是次一等的持股形式。

有些企业其实是想借股权激励之名，行向员工融资之实。这种做法其实很容易被员工看破手脚。能被老板看中做合伙人的，一般也都是公司的中高层管理人员。不要误会，不是基于信任，而是基于这些人有钱。但是也恰恰是这些人，更了解公司的实际经营状况。当一个企业开始出现经营困难的时候，忽然要对员工进行股权激励了，还要掏钱才能行权，傻子都能明白是怎么回事。因此这种做法能得到积极回应的不是太多。

即便企业经营状况尚好，特别是创业型企业，估值不断提高，风投不断投入。但是如果公司始终无法找到有效的营利模式，恐怕最终也会被投资方抛弃。这类企业在新三板上屡见不鲜。如果在这个时候，公司成立合伙企业进行股权激励，需要谨慎对待，毕竟公司最终可能上市的。但是记得，你买的不是上市公司的股票，而是入伙上市公司股东。除非在上市前做股权转换，变成公司的股东，而不再是合伙企业的合伙人，否则企业上市和你还是没太多关系。

那么如果自己的身份仍然是合伙企业合伙人，收益是什么呢？合伙企业成为上市公司的股东，可以参与分红。合伙企业也可以选择在锁定期后抛售股票获得溢价的收益。这两个收益都是要分配给全体合伙人的。作为合伙企业的合伙人，可以在扣除平摊的企业运营成本后，分得自己的收益。也就是说，这个是间接的收益。不是直接从股票中获得，而是从合伙企业的经营收益中获得的。

从上文的分析中我们可以看出，当企业没有上市，自己作为合伙人的合伙企业收益为零，那么也就谈不上这个股权还值多少钱了。如果当初自己掏过钱的，能把自己掏出去的钱拿回来就不错了。如果合伙企业还有些运营费用的话，说不定还要打点折扣。如果没掏过钱的，那么可能就啥都没拿到。

我见到过的几个有职工持股计划的，几乎都是这种情况。至于那些“干股”就更不值得一提了。所有只有口头承诺，没有任何书面协议的所谓持股，都是不作数的。即便有书面协议，说好了有干股分红，更多的也仅仅是经营奖金一类的，和实际的股东分红还不是一回事。这是要记入薪酬总额的。

那么把薪酬和分红搞明白了，有什么意思呢？其实我们大概想想就能明白。分红是经营所得，薪酬是综合所得，个税的税率不一样。分红是企业税后分配，薪酬是企业税前列支，企业记账的会计科目不一样。计算离职补偿金的时候，薪酬要计入，分红不需要。还有一个HR很关注，其实不太重要的意义，就是薪酬要计入社保基数的，而分红不需要。

情况大概就这样了。还有啥，可以来和我讨论。

文|佛爷