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科创板，股权激励“新绿洲”

2019-03-14 6556 11 0 0 来源：谦启管理评论

谦启汇编系列文章

Vol.11

1月26日下午，易会满履新，成为第九任证监会主席。曾有人调侃，在中国，有三个职位不好干—中国足协主席、春晚总导演和证监会主席。为何证监会主席难做？因为证监会监管的是拥有3000多家上市公司、亿万股民的交易市场。易会满履新后的一项重要工作就是保证科创板和试点注册制的平稳落地。

2月20日至21日，证监会主席易会满围绕设立科创板并试点注册制有关问题，带队赴上海听取市场机构对相关制度规则的意见建议，并调研督导上海证券交易所相关改革准备工作。

易会满在上交所主持召开座谈会，认真听取科创类企业、证券公司、基金管理公司、私募股权机构、会计师事务所、律师事务所代表的意见建议。易会满指出，落实好设立科创板并试点注册制这项重大改革任务，是我们共同的责任，证监会及上交所责无旁贷，各市场机构也责无旁贷。要牢牢把握改革的总体要求，坚持服务关键核心技术创新的改革定位，尊重市场规律，强化市场约束，形成可复制可推广的制度机制。各市场机构要切实负起责任，扎实细致地做好各项准备，确保这项改革成功落地。易会满表示，证监会将结合正在开展的征求意见工作，认真研究、积极采纳相关意见建议，进一步完善制度规则。（中国证券报）

科创板制度规则七大内容

3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》），自公布之日起实施。经证监会批准，上交所、中国结算相关业务规则随之发布。

设立科创板并试点注册制主要制度规则自2019年1月30日向社会公开征求意见至征求意见结束期间，证监会及上交所、中国结算通过邮件、信函、热线电话等渠道收到各类意见建议共700多份，并召开座谈会、发放调查问卷听取了相关各方意见。社会各界对设立科创板并试点注册制给予了高度关注，并提出了修改意见建议。证监会及有关单位对反馈意见逐条进行认真研究，充分吸收进一步明确注册要求和程序、优化减持制度、完善信息披露等合理意见，并相应修改完善了《注册管理办法》、《持续监管办法》等制度规则。

修改完善后的《持续监管办法》共9章36条。主要有以下内容：

科创板上市公司（以下简称科创公司）应适用上市公司持续监管的一般规定，《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的，适用《持续监管办法》。

二是明确公司治理要求

明确科创公司的公司治理相关要求，尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。

三是建立信息披露制度

建立具有针对性的信息披露制度，强化行业信息和经营风险的披露，提升信息披露制度的弹性和包容度。

四是制定股份减持制度

制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期；授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

五是完善重大资产重组制度

科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实施注册制；规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。

六是股权激励制度

增加了可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制等。

七是建立退市制度

建立严格的退市制度。根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。

此外，《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。

科创板：股权激励四大创新

在科创板相关规则文件推出后，“注册制”“上市条件”“同股不同权”等问题成为业内人士关注的重点，谦启咨询则更多的关注科创板中股权激励政策的创新与突破，并得出科创板在股权激励方面的“四大创新”。

有限期内股权激励的股份比例的扩大

《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

第六章第二十七条

科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的 20%。

《上市公司股权激励管理办法》

第二章第十四条

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

激励对象范围的扩大

《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

第六章第二十四条

单独或合计持有科创公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，担任董事、高级管理人员或者其他关键人员的，可以成为激励对象。

《上市公司股权激励管理办法》

第二章第八条

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

取消限制性股票授予价格限制

《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

第六章第二十六条

科创公司授予激励对象限制性股票的价格，低于市场参考价 50%的，应符合交易所有关规定，并应说明定价依据及定价方式，应当聘请独立财务顾问。

《上市公司股权激励管理办法》

第三章第二十三条

限制性授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于市价50%。

提高股权激励实施方式的便利性

《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

第六章第二十五条

科创公司授予激励对象的限制性股票，包括符合股权激励计划授予条件的激励对象在满足相应条件后分次获得并登记的本公司股票。

《上市公司股权激励管理办法》

第三章第二十三条

上市公司在授予限制性股票时，应当在股东大会审议通过后60天内完成全部限制性股票的登记。

科创板在股权激励方面作出了重大的突破与创新，体现出了国家支持鼓励企业实施股权激励。通过股权激励这个法宝，为企业吸引人才、留住人才，推动企业的持续发展。

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