混和所有制经济可以实现国企优势和民企机制嫁接，这已经是很多专家的共识，也是推进国企混改的初衷。国家相关政策积极推动在各个领域实现宜控则控、宜参则参的混改股权布局，显现了国家对混改的重视，以及在此问题上充分开放的态度。近日，发改委连维良副主任进⼀步指出，在完全竞争领域允许社会资本控股。这样的政策信号，应能推进2019年混改进一步深化。

从国家层面，这样的改革方向是目标明确的，那是因为在完全竞争领域，市场需求变化较快、企业相互竞争较为激烈，因此需要企业依据市场和趋势的变化，灵活、快速地进行经营调整，改变资源投向，从而抢占市场先机。民营企业有优势。

不过，仔细研究这个问题，却发现实现民企控股的国企并实现多赢的目标是一个复杂的过程，主要难点表现在以下几个⽅⾯：

国有股东作为参股的少数，如何给自己的角色定位？如何参与公司治理和管理？民企控股混改企业如果经营不善发生亏损，国资减值怎么办？一个国企变成民企控股，涉及员工和社会稳定如何筹划？

这是一个新视角。我们谈论比较多的是民企的定位，无论是战略投资者还是财务投资者，都给予新投资人准确的定位。但如果民营企业占据了50%以上的股权，事实上控制了公司经营决策，那退到小股东位置，或者只保留35%或以下股权的国资，应该怎么给自己定位呢？有两种选择：

1.成为财务投资者。

这样的混改，国资已经退出决策地位，就需要从主席台下来，成为用脚投票的股东，将国企股权真正作为资本，实现转让和流动，以投资收益作为进退的基本标尺。

这⾥需要解决的配套问题是，目前混改的国有企业股东，都是企业集团而不是资本运营公司，擅长产业控制而不擅长管理资本属性的股权，没有财务投资者的经验。所以，我们建议在国家推进竞争领域民企控股过程里，要同步推进将少数国资股权划转或托管国资运营公司。实现国资管理的角色匹配。

2.成为合唱队配⻆。

如果在放弃控股权后，国企股东依然希望在混改企业中发挥资源价值，当然这也是部分混改项目中民企希望的，那就是继续借助国资的资源优势和稳定优势来推动混改企业发展，在此情况下，国资如何当好配角呢？

在部分实践中，我们观察到的做法包括：

在公司章程中规定金股或者⼀票否决的权利，由国资股东掌握；在董事会安排中保持国资必要的席位和发言权；合作架构里保留企业原先的核心管理岗位人员稳定；

从战略上通过采购、销售等交易合同锁定在混改企业的部分控制权。成为合唱队配角，是混改各方的美好愿望，实现它需要合资各方充分默契、相互理解，有难度，可实现。

这是一个未来5~10年可能出现的新问题，不得不考虑。我们都怀着充分理解和憧憬的想法期待⼀家国有企业通过混改实现成长，但市场是多变的、残酷的，如果民营企业进来成为股东后，经营遇到困难，业绩出现滑坡，甚至赚了⼀把股权交易的差价后再次转手，导致企业发生动荡。

在此情形下，国企股东保留的股权就直接面临国有资产减值，那么需要我们的国资管理规定，如何对待这样因为混改产生的国资减值或流失？

⼀家混改企业发生亏损，本来属于正常范围的事情，国企股东和民企股东按股比承担，并在账面上记载亏损和减值，这也是正常的流程。但这个减值是由于混改产生的，国资管理规定如何界定责任边界，国企股东如何防范这样的结果发生，我想都有必要进行配套的设计。

从国资角度看，保值增值靠两种方法，一是企业盈利，二是资本和股权交易转让。处于参股地位的国资如果连续两年以上亏损减值，建议就要借用ST股票的方法，实现特别待遇，并纳入股权转让的资本池，实现全部退出；同时，实行容错机制，容许混改企业的经营性亏损，也不追溯既往。

从国企角度看，防范国资股权减值可以通过⼀些限制性规定在混改时约定，比如约定未来三年业绩指标，明确回报基准等等。

总而言之，投资有风险，有赢就有亏。从民企来说，收益和风险是对等的，对国企而言，就要对国资保值增值的规定进行混改方面的适应性修订，激励和约束才能对等起来。

我们既要发展，我们更要稳定，混改企业尤为如此。可以说，没有稳定这个基本点，混改是不可能办成的。因为混改的主体不是国资股东和民营股东这两家，而是三方，还包括企业的经营管理者和国企员工，只有实现三方都达成各自的目标，才能把混改推到正轨。行政性推动，没有管理层积极参与的混改，只是一厢情愿。

国企出让大部分股权，将国企演变成民营控股企业，在发展和稳定的平衡方面，我认为有两个关键点：

1.设置一个三年发展稳定期。

国企机制和民营机制有很大不同，比如组织人数规模、干部使用标准、业务决策流程、考核文化导向等。一个国企变成民营控股后，这些模式都将面临调整和磨合，这也是混改企业必须经历的涅槃。这个过程如果没有管理和控制，就会产生改革中的震荡和冲突，相关案例已经很多了。

2.更大程度吸收经营管理层参与。

组织和员工的稳定，核心是干部稳定，人心稳定。如果混改后所有干部换人，原先干部多数回到国资股东再安排，再加入很多民营企业新领导，混改企业的员工肯定难以心态平稳。所以，保持现有经营层稳定是十分必要的。

如何保持呢？最佳策略是同步实现管理层持股，增强员工信心，其次是由国有股东给予管理层三年岗位过渡的倾斜政策。

混改已经进入快车道，民营经济的活力将更大程度上通过控股市场竞争领域的国企实现，但这一重要的历史性变革，必将在股权结构上对国企产生根本性影响，从而在国资定位、国资盈亏、国企稳定上产生连锁反应。这些问题，是我们需要在政策配套、环境配套和机制配套方面提前规划，有备而行。