一、 科创板股权激励政策解读与方案设计要点

（一）科创板股权激励政策解读

1．创新性推出第二类限制性股票，集现行限制性股票和期权优点于一身

【政策概览】

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）将限制性股票分为两类，“激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票”。

【解读】

第一类限制性股票即非上市公司和A股上市公司现行的限制性股票，激励对象以授予价格出资获得公司股票，满足解锁条件后可自由出售。

第二类限制性股票无需提前出资，激励对象在满足获益条件后，便可以授予价格出资获得公司股票，限售期后可自由交易。如果公司不设置限售期，激励对象出资获得的公司股票，在完成登记后即可出售，很大程度上减小了激励对象的出资压力，提高了员工参与激励的积极性。值得一提的是，第二类限制性股票无需提前出资的特点，正是股票期权的优点。在股票期权激励模式下，激励对象在满足行权条件后，以行权价格（通常为交易均价）出资购买公司股票，并自由出售。可见，第二类限制性股票是集第一类限制性股票的价格优惠和股票期权不用提前出资的优点为一身的激励模式。

2．限制性股票授予价格突破50%限制，上市公司可自主定价

【政策概览】

《上市规则》中指出，“上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价50%的，应当说明定价依据及定价方式，聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见”。

【解读】

原则上，科创板上市公司限制性股票的授予可自主定价，但需要聘请独立财务顾问对合理性及可行性进行说明，上市公司的股权激励有了更大自由度和灵活性，但也带来了有关企业成本、利益最大化的考量和对“大比例折扣的低价的股权激励是否涉嫌利益输送”等问题的关注。企业如何根据发展目标和战略定位合理定价，还需和专业咨询机构一同商榷。

3．上市前期权激励可跨期，股权激励模式选择更具弹性。

【政策概览】

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《上市审核问答》）对拟上市公司首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划做出了如下规定：

【解读】

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，拟上市公司应满足“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”的条件。期权模式由于激励对象最终是否会选择行权存在不确定性，若在申报基准日仍无法确定，则会被质疑是否符合发行条件，因此通常不被A股拟IPO企业采用。然而，科技类企业由于创业初期业务不稳定、人员流动性大、股权资源有限，通常多采用期权模式，特别是红筹和VIE架构企业，往往存在尚未行权完毕的期权。如果此类企业要准备IPO，就面临在申报时要加速行权或终止期权计划。科创板对此进行了优化，允许期权跨期执行。

4．首发申报前员工持股计划遵循“闭环原则”，激励范围可突破200人【政策概览】《上市审核问答》指出，员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算：

【解读】

《公司法》规定，有限公司的股东人数不能超过50人，股份公司发起人人数需在2人以上，200人以下。因此，拟上市公司的持股平台需要穿透计算股东总人数，导致上市前的激励人员范围非常受限。科创板对此进行了优化，允许将符合闭环原则或依法备案的持股载体作为一名股东计算，从而突破了激励范围200人的限制。

（二）科创板股权激励方案设计要点

恒杉咨询股权激励中心在多年实践中，总结出股权激励三层次模型（战略层、逻辑层、方案层），我们认为股权激励方案的核心要点包括激励模式、时间周期、股票来源、持股载体、激励范围、授予价格、激励总量、个量分配、激励水平、业绩考核和退出机制等，结合科创板新规和A股现行的股权激励方案规则，我们梳理了上市公司股权激励方案设计要点，如下：

二、科创板企业（含申报）股权激励典型案例

（一）乐鑫科技（688018）：首个实施第二类限制性股票的激励计划乐鑫科技成立于2008年，2018年完成股份制改革。作为国内领先的集成电路设计企业，乐鑫科技主要产品Wi-Fi MCU芯片是智能家居、智能照明、智能支付终端、智能可穿戴设备、传感设备及工业控制等物联网领域的核心通信芯片。

1．乐鑫科技股权激励方案概况乐鑫科技股权激励方案重要要素见下表：

2．乐鑫科技股权激励方案亮点乐鑫科技，作为科创板第一家实施股权激励计划的上市公司，进行了较为大胆的探索，不仅用足了规则，还有自身的特点和个性。

【亮点1】激励模式：第二类限制性股票

《上市规则》将科创板上市公司授予激励对象的限制性股票分为两大类型，如表所示：

乐鑫科技此番选择的是第二类限制性股票，故激励对象可以在股票授予时不出资，在满足获益条件后出资获得公司股票，完成股票归属。

《上市规则》规定，获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。乐鑫科技的股权激励方案中，明确设置了任职期限要求，因此股份归属后即可流通（除董事高管需满足法定的限售要求外）。也就是说，激励对象在享受价格优惠的同时不用提前出资，获得公司股票登记完成后又能立即出售（除董事高管需满足法定的限售要求外），这极大的减小了员工的出资压力，也最大程度缩短了激励对象的收益周期，这是股权激励见所未见的优惠政策。

【亮点2】授予价格：突破50%价格限制 

乐鑫科技激励计划授予限制性股票价格的定价方法为不低于公司上市发行后首个交易日收盘价的50%，并确定为65元/股，打破了不低于激励计划草案公布前一日交易均价的50%，以及前20日、前60日、前120日交易均价的50%的较高者的价格限制，并聘请了独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见，符合《上市规则》对企业自主定价的要求。

乐鑫科技限制性股票激励方案在授予价格上的突破可以更大力度地激励科创企业核心员工，与企业“坚持以人为本”的理念相契合，另一方面也可实现人才与公司股东利益的深度绑定，促进企业更好更快发展。

【亮点3】激励对象：核心技术人员和外籍员工占比大

最新修订的《上市公司股权激励管理办法》第八条增加“任职上市公司的外籍员工列入激励对象范围”，优化了之前“境内上市公司不得将在境外任职外籍员工列为激励对象”的问题。乐鑫科技激励对象共计21人，其中核心技术人员为9人，占比为42.86%，外籍员工有8人，占比38.1%，把核心技术人员和外籍员工作为本次股权激励对象的重中之重，可以说是开了沪深两市上市公司股权激励的先河。

作为一家专业的集成电路设计企业，乐鑫科技的核心竞争力是自主研发能力，能否保持技术领先、吸引高科技人才对公司发展至关重要。在此背景下，以核心技术人员为重的股权激励可以为公司吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，满足了科创企业发展的人才需求，也成为了科创板股权激励的一个特色。

【案例小结 】

乐鑫科技作为科创板第一支实施股权激励的上市公司，其股权激励方案的亮点和特色代表了科创板股权激励制度上的突破和创新，这样的灵活性和自由度进一步满足了科创企业在不同发展阶段对于人才的激励需求。

（二）九号智能：以加强实控人表决权为核心的期权计划九号智能作为首例拟发行CDR（中国存托凭证）的申报红筹企业，成立于2012年，是全球知名的代步、移动服务机器人制造商，主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务。

1．九号智能申报期前股权激励概况

九号机器人2015年设立ESOP，公布了《员工认股期权计划》，预留了565.2万股A类股作为期权池。截至招股书签署日，期权池经历多次修改后，变更为556万股B类股，约占总股本8.7%，并已全部完成授予，授予人数总计252人。

2．九号智能股权激励方案亮点

九号智能作为VIE架构的红筹高科技企业，与众多同类公司相似，报卷前同样存在期权尚未行权完毕、激励范围超过200人等问题。对此，九号智能对科创板制度进行了灵活应用。

【亮点1】表决权差异安排，加强实控人

影响力在股权和投票权结构设计上，九号智能采用了AB股的双层投票权结构，每份A类普通股股份具有1份表决权，每份B类普通股股份具有5份表决权。   

 九号智能借股权激励向创始人增发B类股后，高禄峰持有840万股B类股，占公司总股本的13.25%，对应表决权高达30.88%；王野持有976万股B类股份，占公司总股本的15.40%，对应的表决权高达35.87%。签订一致行动人协议后，两者合计控制公司66.75%的表决权，能对公司的事物施加重大影响，并够影响股东大会的表决结果，从而提供创始人对公司的控制权。

【亮点2】期权跨期，激励模式更具弹性

 红筹企业转科创板上市的过程中，对既有的股权激励计划，通常有如下两类：

在科创板报卷前夕，九号智能通过对徐鹏等4位高管的期权加速行权、部分员工原有代持股份从海外持股载体平移至境内等方式，对股权结构进行了还原。考虑到股权激励解锁周期为4到5年，此举将导致部分员工带着期权上市。

【亮点3】遵循闭环原则，激励范围突破200人

九号智能股权激励的覆盖范围较广，合计252人，占公司员工比例为16.9%，超过了公司法对股份公司发起人数“2人以上，200人以下”的规定。对此，实控人及其控制的持股平台内所有股东均自愿承诺，在公司上市后3年内不得减持首次公开发行股票。同时，上市前后的锁定期内员工所持股权拟转让退出的，均只向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，锁定期后则按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理，充分满足了“闭环原则”的规定。

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